✒解鎖要素
🗞第一卷軸：公司之基本觀念
公司即是依照公司法組織、登記、成立之社團法人。
依照公司法規定，公司的種類也有分成好幾種，其中最複雜的就是”股份有限公司”，我們會就其內容作詳細探討。
🧾一、公司之定義與分類
公司經營的目的是獲取利潤，在法律上是一個獨立且能擁有資產、承擔負債的社團法人。
依照我國公司法規定，公司又可分為以下四種：
(一)無限公司
由兩人以上股東所組成，對公司債務負連帶無限清償之責任。
(二)有限公司
由一人以上股東所組成，就其出資額為限，對公司負其責任。
(三)兩合公司
由一人以上無限責任股東與一人以上有限責任股東所組成，無限責任股東對公司債務負連帶無限清償之責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任。
(四)股份有限公司
由兩人以上股東或政府、法人股東一人所組成，全部資本分為股份，股東就其所認股份對公司負其責任。
由於股份有限公司較為複雜，以下主要就股份有限公司做說明
公司之定義與分類
⭐⭐⭐
公司經營的目的是獲取利潤，在法律上是一個獨立且能擁有資產、承擔負債的社團法人。
(一)無限公司：
股東對公司債務負連帶無限清償之責任。
(二)有限公司：
股東就其出資額為限，對公司負其責任。
(三)兩合公司：
由一人以上無限責任股東與一人以上有限責任股東所組成。
(四)股份有限公司：
全部資本分為股份，股東就其所認股份對公司負其責任。
🧾二、公司之特徵
(一)為獨立法律個體
公司為法人組織，是一個獨立的法律個體，能擁有資產並承擔負債。除非為公司代表，否則股東的個人行為與公司無關。
(二)股東責任有限
由於公司能自行承擔負債，因此股東對公司的責任以其出資額為限。
(三)籌措資本容較易
由於股東責任有限，更能吸引投資人，並且公開發行的股份有限公司將資本劃分為面額較小的股份，對外公開招募，更容易籌足所需資本。
(四)股份轉讓簡便
股份有限公司的股份轉讓行為不必事前取得其他股東同意，並且不會影響公司繼續經營。
(五)所有權與經營權分離
股東雖為公司所有權人，但不能直接干預公司的經營管理，只能透過”董事會”間接管理公司。
公司的所有權為”股東”擁有，而公司的經營權屬於”董事會”及”經理人員”，所有權與經營權兩者是分離的。
📂董事會
董事會由董事組成，董事是股東會自股東中選出的代表，其主要任務是制定公司經營政策及聘任各類經理人員來執行經營政策。
公司之特徵
⭐⭐⭐
(一)為獨立法律個體
(二)股東責任有限
(三)籌措資本容較易
(四)股份轉讓簡便
(五)所有權與經營權分離
🧾三、公司股東權益之內容
公司的出資人稱作”股東”，其權益又稱為”股東權益”。
權益依其來源又分成以下三類：
(一)投入資本
股東的投資以及他人對公司的捐贈。
✏股份有限公司的資本應為”股份”，而每股金額應為固定一致的，這個金額稱為”面額”(票面金額)。
✏當股票發行金額高於”面額”時，稱為”溢價發行”，反之則稱為”折價發行”。
🏷資本當中相當於面額的部分為”法定資本”，即”股本”；超出面額的部分為”超面額股本”，即”資本公積”。他人無償贈與公司的資本應列為”資本公積”。
(二)保留盈餘
公司歷年已賺得之盈餘，因尚未發放股利而累積之盈餘。
✏已指撥保留盈餘：已指定用途的保留盈餘，不得用於分配股利。
✏未指撥保留盈餘：未限制用途的保留盈餘，可用於分配股利。
(三)其他權益項目
因為某些特殊交易的存在，有些項目不屬於”投入資本”或”保留盈餘”，但應列為權益項目之加(減)項者，則歸類在其他權益項目。
✏例如：未實現重估增值、證券投資未實現損益、累積換算調整數等。
公司股東權益之內容
⭐⭐⭐
(一)投入資本：
股本：又稱”法定資本”，資本當中面額的部分。
資本公積：資本當中超出面額的部分。
(二)保留盈餘：
已指撥保留盈餘：不得用於分配股利。
未指撥保留盈餘：可用於分配股利。
(三)其他權益項目：
不屬於”投入資本”或”保留盈餘”，但應列為權益項目之加(減)項者。
🗞第二卷軸：資本之投入
股東投入到”股份有限公司”的資本乃是以”股票”的形式存在的，我們來看看股票是什麼?
🧾一、股票之種類與權利
股票是表彰股東權益的書面憑證，股票依股東權利的不同分為”普通股”與”特別股”兩種。
(一)普通股的基本權利
(1)表決權
我國公司法規定：除特別股外，每股有一表決權。
普通股股東透過股東會表決權間接影響公司經營。
(2)盈餘分配權
公司股東不能像獨資企業或是合夥組織那樣可隨時從企業提取現金，公司是以”股利”的方式分配公司盈餘給予各股東。
在我國，盈餘分配案由董事會提出，但必須經過股東會同意始可發放股利。
(3)剩餘財產分配權
公司股東是經營風險的最終承擔者，當公司因解散而清算時，資產變現所得優先給予債權人，剩餘者始能分配給股東。
(4)優先認股權
股東在公司發行新股時，有優先認購新股的權利。
(二)特別股的特質
⭐發行特別股是公司籌措長期資金的一種方式。
(1)無表決權
為避免影響普通股股東對公司的間接控制能力，公司多限制特別股的表決權或發行無表決權的特別股。
(2)盈餘優先分配權
通常特別股每期的股利金額固定(或為面額之固定比率)，特別股有權先於普通股分得其應得之股利。
(3)剩餘財產優先分配權
公司因解散而清算時，變賣資產所得於清償完債務後，特別股股東得依面額或較高之清算價格優先獲得分配。
(4)股票轉換權
公司可發行”可轉換特別股”，此種附有轉換權的特別股使特別股股東可自行斟酌於適當時機轉換，成為普通股股東。
(5)投資可能被回收
公司可發行”可收回特別股”，於適當時機收回特別股，通常就下列情況公司可能決定收回特別股：
✏公司營運甚佳，有多餘資金可收回特別股。
✏公司可取得成本較低的長期資金，故收回特別股以節省資金成本。
股票之種類與權利
⭐⭐⭐
(一)普通股
(1)表決權
(2)盈餘分配權
(3)剩餘財產分配權
(4)優先認股權
(二)特別股
(1)無表決權
(2)盈餘優先分配權
(3)剩餘財產優先分配權
(4)股票轉換權
(5)投資可能被回收
🧾二、股票之發行
(一)股票發行之核准
股票發行需先經過主管機關核准，發行股數記載於公司章程中。
發行股份可以一次發行，亦可視資金需要分次發行，但第一次至少須發行四分之一以上。
股票的發行並未使公司資產或權益立即發生變動，因此不必作正式分錄，但應揭露核准發行之股數。
(二)股票之現金發行
(1)直接對投資者發行
較常用於股東直接募足股款發起設立之公司。
通常由投資者一次繳足股款並立即發行股票，亦可讓投資者先認股，後續再一次或分多次繳足股款。
(2)透過股票承銷商間接發行
公開發行公司之股票因投資者眾，為即時籌足資金而多採間接發行。
間接發行股票之公司，股款是一次向承銷商收取。
股票依其是否訂有面額而分為”面額股”及”無面額股”。
(1)面額股
指載有固定票面金額的股票。
(2)無面額股
指未記載票面金額的股票，因無面額股可記載設定價值，故又分為”有設定價值的無面額股”及”無設定價值的無面額股。
📂補充
基於公司法規定，我國公司發行的股票皆為”面額股”，且禁止股票折價發行。發行價格中法定資本部分貸記「股本」，超過部分貸記「資本公積-普通股溢價」或「資本公積-投入資本超過設定價值數」。
(三)股票之非現金發行
少數情況下，公司發行股票允許股東以現金以外之資產抵充股款。
此時應以收到之非現金資產或勞務之”公允價值”決定股票的發行價格，若公允價值無法可觀決定，則以股票之公允價值為其發行價格，並依此決定其入帳金額。
有市價者以市價為公允價值，無市價者依專家鑑定結果或其他客觀方法決定公允價值。
(四)多種股票同時發行
(1)若各種股票之市價均可查知
則所收股款應按各股票市價佔所有股票總市價之比例分配，此法又稱為「比例法」。
(2)若僅部分股票之市價可以查知
則已知市價的股票先按市價評價，剩餘股款再分配給市價未知的股票，此法稱為「增額法」。
股票之發行
⭐⭐⭐
(一)股票發行之核准
(1)股票發行需經過主管機關核准。
(2)可一次發行，也可分次，第一次至少須發行四分之一以上。
(3)不必作分錄，但要揭露發行股數。
(二)股票之現金發行
(1)直接對投資者發行
(2)透過股票承銷商間接發行
(3)股票依其是否訂有面額而分為”面額股”及”無面額股”。
(三)股票之非現金發行
以”公允價值”決定股票的發行價格，若公允價值無法可觀決定，則以股票之公允價值為其發行價格，並依此決定其入帳金額。
(四)多種股票同時發行
(1)若各種股票之市價均可查知，使用「比例法」。
(2)若僅部分股票之市價可以查知，使用「增額法」。
🧾三、受領贈與
公司有時會收到股東或其他個體捐贈之現金或非現金資產，該受贈資產應按公允價值入帳。
若是得自股東之捐贈，應貸記「資本公積-捐贈」。
若是得自政府或非股東之捐贈，則貸記「捐贈收入」。
受領贈與
⭐⭐⭐
股東捐贈，貸記「資本公積-捐贈」。
非股東捐贈，貸記「捐贈收入」。
🗞第三卷軸：投入資本之變動
會影響股票變動的原因主要有”庫藏股”及”特別股”兩種，接下來就來探討其原理。
🧾一、庫藏股交易 📌
庫藏股是指已收足股款並發行在外之普通股，經公司予以買回而尚未再發行或註銷者。
(一)庫藏股票之買回
公司買回庫藏股票相當於將資本暫時退還給股東，此時應依”所支付之價格”借記「庫藏股票」，以顯示資本之暫時減少。
庫藏股票若是股東捐贈而取得，應依”取得股票時之公允價值”借記「庫藏股票」，貸記「資本公積-捐贈」。
📂補充
公司買回庫藏股票可能是基於下列理由：
(1)因應發放員工紅利及履行員工認股計畫需求。
(2)活絡公司股票交易以維持其市價。
(3)備供購併其他企業時交換股票之需。
(4)減少流通在外股數以提高每股盈餘。
(5)備供發放股票股利。
(6)惟恐特定股東有不利公司之行為而設法將其所持有之股票買回。
(二)庫藏股票之再發行
庫藏股票再發行時，應貸記庫藏股票以顯示資本之補回。若再發行價格與買回時價格不一，則視為投入資本之變動。
(1)再發行價格>庫藏股票買回成本
表示投入資本因庫藏股票交易而增加，故其增加數應貸記「資本公積-庫藏股票交易」。
(2)再發行價格<庫藏股票買回成本
此種情況應借記「資本公積-庫藏股票交易」，若該科目無餘額或不敷沖減，則借記「保留盈餘」。
(三)庫藏股票之註銷
若公司決定註銷庫藏股票而不再發行，將造成投入資本永久性減少，此時應將該股票”原發行時之股本及溢價”與”庫藏股票成本”對沖，其差額借記或貸記「資本公積-庫藏股票交易」，若借記時資本公積不足，則借記「保留盈餘」。
(四)庫藏股票成本表達與揭露
庫藏股票帳戶餘額顯示的是該部分資本已暫時退還給股東，使得股東權益總數暫時減少。
庫藏股票成本在資產負債表上列為權益之減項。
📂補充
由於股份有限公司股東責任以其出資額為限，當公司資產不敷清償負債時，債權人不得要求公司股東補足差額代為清償。
若公司透過庫藏股票之買回將部分資金退回給股東而使公司資本減少時，可能對債權人較為不利。
為維持”資本完整”以保障債權人之權益，公司應就保留盈餘指撥”相當於庫藏股票成本之金額”不得用於分配股利。
庫藏股交易
⭐⭐⭐
(一)庫藏股票之買回：
公司買回庫藏股票等於將資本暫時退還給股東，公司總資本減少。
(二)庫藏股票之再發行：
(1)再發行價格>庫藏股票買回成本：
增加數貸記「資本公積-庫藏股票交易」。
(2)再發行價格<庫藏股票買回成本：
減少數借記「資本公積-庫藏股票交易」。
若該科目無餘額或不敷沖減，則借記「保留盈餘」。
(三)庫藏股票之註銷：
註銷庫藏股票使投入資本永久性減少。
“原發行時之股本及溢價”與”庫藏股票成本”對沖，其差額借記或貸記「資本公積-庫藏股票交易」。
若借記時資本公積不足，則借記「保留盈餘」。
(四)庫藏股票成本表達與揭露：
庫藏股票成本在資產負債表上列為權益之減項。
🧾二、特別股之收回與轉換
(一)可收回特別股
可收回特別股通常訂有收回價格，公司收回特別股後即將其註銷，故在收回時應按原始發行價格沖銷”特別股股本”及”溢價”。
(1)收回價格<原始發行價格
二者差額為特別股股東繳入而未取回之投入資本。
(2)收回價格>原始發行價格
表示退回給股東之資本大於原來得自股東之資本，將使投入資本減少。
(二)可轉換特別股
轉換時，公司會收回特別股並依約定比例另發給股東普通股，故在轉換時應將發行特別股時所記錄之”特別股股本”及”溢價”沖銷。
(1)發行普通股之面額<特別股原發行價格
(2)發行普通股之面額>特別股原發行價格
特別股之收回與轉換
⭐⭐⭐
(一)可收回特別股：
(1)收回價格<原始發行價格：
差額貸記「資本公積-收回特別股」。
(2)收回價格>原始發行價格：
差額借記「資本公積-收回特別股」。
若該科目無餘額或不敷沖減，則借記「保留盈餘」。
(二)可轉換特別股：
(1)發行普通股之面額<特別股原發行價格：
差額貸記「資本公積-普通股溢價」。
(2)發行普通股之面額>特別股原發行價格：
差額借記「保留盈餘」。
🏷附錄：股票之認購發行 ☝
股票公開發行公司為向一般投資大眾招募資本，常採認購發行。
認購發行是先由投資人認股，待欲募集之資本認足再按計畫收取股款，並魚股款收足後發行股票。
🔖認購發行之程序與會計處理
(一)認股人填寫認股書
認股書填寫完後，認股人即有繳納股款之義務及取得股票之權利，公司則有收取股款之權利及發行股票之義務。
應就”股款總數”認列「應收股款」，並將已被認購之股份面額記為「已認普通股股本」，超過面額部分記為「資本公積」。
(二)公司向認股人催收股款，並製作”繳納股款證明書”，交付給已繳納股款之股東。
(三)收足股款後，公司依據”繳納股款證明書”交付股票給股東。
(四)「已認普通股股本」在資產負債表中列於權益之「股本」項下。
(五)應收股款之認列
認列”流動資產”，因為類似”應收帳款”。
列為”權益之減項”，因為股款未收足即貸記”已認普通股股本”及”資本公積”，會導致權益高估。
🔖認購人違約之處理
極少數情況下，認股人繳納部分股款後，可能因故無法繳足剩餘股款，此情況即為認股人違約。
🗂統整 ☝
公司之基本觀念-公司之定義與分類
公司之定義與分類
公司經營的目的是獲取利潤，在法律上是一個獨立且能擁有資產、承擔負債的社團法人。
(一)無限公司：
股東對公司債務負連帶無限清償之責任。
(二)有限公司：
股東就其出資額為限，對公司負其責任。
(三)兩合公司：
由一人以上無限責任股東與一人以上有限責任股東所組成。
(四)股份有限公司：
全部資本分為股份，股東就其所認股份對公司負其責任。
★★★
公司之基本觀念-公司之特徵
公司之特徵
(一)為獨立法律個體
(二)股東責任有限
(三)籌措資本容較易
(四)股份轉讓簡便
(五)所有權與經營權分離
★★★
公司之基本觀念-公司股東權益之內容
公司股東權益之內容
(一)投入資本：
股本：又稱”法定資本”，資本當中面額的部分。
資本公積：資本當中超出面額的部分。
(二)保留盈餘：
已指撥保留盈餘：不得用於分配股利。
未指撥保留盈餘：可用於分配股利。
(三)其他權益項目：
不屬於”投入資本”或”保留盈餘”，但應列為權益項目之加(減)項者。
★★★
資本之投入-股票之種類與權力
股票之種類與權利
(一)普通股
(1)表決權
(2)盈餘分配權
(3)剩餘財產分配權
(4)優先認股權
(二)特別股
(1)無表決權
(2)盈餘優先分配權
(3)剩餘財產優先分配權
(4)股票轉換權
(5)投資可能被回收
★★★
資本之投入-股票之發行
股票之發行
(一)股票發行之核准
(1)股票發行需經過主管機關核准。
(2)可一次發行，也可分次，第一次至少須發行四分之一以上。
(3)不必作分錄，但要揭露發行股數。
(二)股票之現金發行
(1)直接對投資者發行
(2)透過股票承銷商間接發行
(3)股票依其是否訂有面額而分為”面額股”及”無面額股”。
(三)股票之非現金發行
以”公允價值”決定股票的發行價格，若公允價值無法可觀決定，則以股票之公允價值為其發行價格，並依此決定其入帳金額。
(四)多種股票同時發行
(1)若各種股票之市價均可查知，使用「比例法」。
(2)若僅部分股票之市價可以查知，使用「增額法」。
★★★
資本之投入-受領贈與
受領與贈與
股東捐贈，貸記「資本公積-捐贈」。
非股東捐贈，貸記「捐贈收入」。
★★★
投入資本之變動-庫藏股交易
庫藏股交易
(一)庫藏股票之買回：
公司買回庫藏股票等於將資本暫時退還給股東，公司總資本減少。
(二)庫藏股票之再發行：
(1)再發行價格>庫藏股票買回成本：
增加數貸記「資本公積-庫藏股票交易」。
(2)再發行價格<庫藏股票買回成本：
減少數借記「資本公積-庫藏股票交易」。
若該科目無餘額或不敷沖減，則借記「保留盈餘」。
(三)庫藏股票之註銷：
註銷庫藏股票使投入資本永久性減少。
“原發行時之股本及溢價”與”庫藏股票成本”對沖，其差額借記或貸記「資本公積-庫藏股票交易」。
若借記時資本公積不足，則借記「保留盈餘」。
(四)庫藏股票成本表達與揭露：
庫藏股票成本在資產負債表上列為權益之減項。
★★★
投入資本之變動-特別股之收回與轉換
特別股之收回與轉換
(一)可收回特別股：
(1)收回價格<原始發行價格：
差額貸記「資本公積-收回特別股」。
(2)收回價格>原始發行價格：
差額借記「資本公積-收回特別股」。
若該科目無餘額或不敷沖減，則借記「保留盈餘」。
(二)可轉換特別股：
(1)發行普通股之面額<特別股原發行價格：
差額貸記「資本公積-普通股溢價」。
(2)發行普通股之面額>特別股原發行價格：
差額借記「保留盈餘」。
★★★
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參考資料：
會計學新論(第十版，李宗黎、林蕙真著)